Рим, ужасный и славный своими оргиями. Император Калигула отправляет в изгнание своих сестер Агриппину и Друсиллу за то, что они хотели его свергнуть (хотя и наслаждался прелестями обеих). Мессалина по совету своей подружки-лесбиянки выходит на арену под видом гладиатора, чтобы соблазнить тирана, и становится его фавориткой. Дальше идут глупые дворцовые интриги. Калигулу все-таки убивают, но основная тема фильма - аэробика в постели и других местах, поданная под непритязательным юмором.